Les systèmes de distribution d’actions à prix préférentiels à destination d’une catégorie cible de population oui. Présent dans les statuts par défaut et voté à l’assemblé générale qui par défaut devient extraordinaire chaque année également.
Cela inclus la possibilité pour le Board de faire des augmentations de capital à placement public/privée à leur bon vouloir dans la limite d’un certain niveau qui ne doit pas dépasser un % du capital en jeu. C’est là que les statuts peuvent coincer.

Les clauses qui empêcheraient l’achat d’une entreprise par un tiers ne sont en aucun cas commune en revanche. Car le système coté en continu possède déjà son levier de déclaratif quand on passe les 5%, 10%, etc. selon le compartiment dans lequel on se trouve.

Oui tu as raison. Après avoir acquis à prix préférentiel. Ces actions sont en vente à 210$ le 1000ème pour chaque action nominale que tu possèdes.
Il ya en “circulation” 762 millions d’actions Twitter. D’où mon post ci-avant.

Musk devra payer les 54 dollars pour chacune des 762 millions d’actions puis les 160 miliards pour les 762000 actions de la pilule (qui passera mal je pense).

C’est la première partie de l’agreement que tu me montres là. C’est le chapeau qui dit qu’on crée l’émission d’actions nouvelles de valeur 0,000005$ ^^! (paye ta valo…). Le prix préférentiel quoi auquel la compagnie se les prend en premier. Donc pas cher.
Ils indiquent en plus qu’elles donnent entier droit à dividendes et tout le toutim histoire de faire les choses bien ;)

Ensuite il faut aller là : https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001418091/000119312522107462/d296740dex41.htm

ça c’est le partner agreement complet (la manpack de la pilule).
Et tu as : “Series A Participating Preferred Stock, par value \(0.000005 per share (the “Preferred Stock”), of the Company, at an exercise price of \)210.00 per one one-thousandth of a share of Preferred Stock (the “Exercise Price”)”
On transforme un papier qui a un prix de presque 0 en un papier qui aura un prix de 210000$.

Je dois juste t’indiquer en préambule que cette question n’a pas vraiment de sens pour un porteur lambda étant donné qu’il s’agit d’acheter une fraction d’action à un prix stupidement haut par rapport au prix du marché actuel de l’action.

Imaginons que tu ais en portefeuille une action Twitter ; une seule.
Au 25 avril 2022, tu auras le droit de te porter acquéreur de 0,001 action d’exercice au prix de 210$. Pas une fraction de plus.

On appelle ce mécanisme une décimalisation où on découpe une action pleine en plein de petits morceaux que l’on vend à la découpe.

Twitter a fait une augmentation de capital (la série A) avec des actions de préférence de valeur 0,000005\(
Une action A se transforme ensuite en action pilule dite action d'exercice.
Cette action d'exercice est découpée en 1000 petites sous-parties que l'on va essaimer de partout et dont le prix de chaque morceau sera de 210\)
Lorsque tu achètes 1000 petites sous-parties tu obtiens donc une action pleine d’exercice.
Les statuts du manpack agreement disent qu’on peut acheter 0,001 action à chaque fois qu’on possède une action “ancienne” Twitter (une action ancienne ce sont les actions actuellement en achat/vente au marché Nasdaq)

Le but du méchant acheteur Musk et de retrouver tous les morceaux pour avoir 100% de Twitter.

Ah ! alors ce que tu n’as peut être pas compris c’est qu’au passage des 15% les actions sont déjà émises. Elles existent déjà et jouent la dilution. Que les personnes les achètent ou non, n’y change rien, la pilule a agit.
L’agreement crée les actions de préférence ; la fameuse série A ; la dilution est déjà effective. En revanche les actions n’ont quasi pas de valeur (0,000005\() et elles ne sont pas en vente. Elles sont au main de la Société (du board).
Musk dépasse 15% ?
Les actions deviennent des actions d'exercice qui se décimalisent à 210\) le 0,001. Le board vend à qui a envie d’acheter.

Celui qui a envie d’acheter c’est pas l’actionnaire lambda. C’est Musk.

Yep, ils ont tout mélangés dans l’agreement ! Le commentaire m’a fait bien rire d’ailleurs ^^
Le vocable est important.

D’abord il y a le “Common Stock” : ce sont les actions ordinaires qui s’échangent au Nasdaq
Puis le “Preferred Stock” : c’est la pilule, la dilution, le 0,000005\( qui se transforme en 210000\) l’action découpée en 1000 donc 210$ le 0,001 (le prix d’exercice “Exercise Price”)

Twitter lance la pilule quoiqu’il arrive. Je l’ai indiqué. Que les actionnaires achètent ou non. C’est déjà fait. Le “Preferred Stock’ est là.
Donc ils ont défini qu’un actionnaire pourrait acheter 0,001 à 210$ pour chacune des action du “Common Stock” qu’il possédait.

MAIS ! Il y a un mais.
La pilule ne s’arrête pas là. Car il faut jouer tous les coups possibles.
Notamment que se passe-t-il si… disons la guerre dure longtemps… Et un mec du board met en oeuvre ses stock-options ?
Problème. Car cela crée des actions nouvelles dans le “Common Stock”, l’équilibre initial du droit de 0,001 pour une action n’est plus maintenu.

Et si on distribue un dividende qui a pour effet d’amputer le cours de l’action du “Common Stock” d’un jour sur l’autre. Petit souci pour nous car le méchant acheteur, il s’en fout du dividende. il vaut des actions pas chères tout d’abord pour faire des économies et chaque bout de chandelle se transforme en dizaines de millions.
il faut qu’on ajuste des choses donc !

Bref, l’accord prévoit des “Triggers” en fonction des cas communs à peu communs afin que le prix d’exercice soit ajusté, que les droits de vote le soit aussi au mieux. c’est un grand bordel à gérer.

A cela on ajoute également deux déclencheurs primordiaux

Le premier c’est le méchant acheteur attaque vraiment vraiment, mais vraiment !
Alors pilule contraceptive : les possesseurs d’actions du common stock, qui ne seraient surtout pas le méchant acheteur pourraient acheter des actions ordinaires en plus, une super offre mazette. Pour 210\(, vous obtenez 420\) d’actions.
ça s’appelle un dividende distribué en actions / et en plus on excluerait le méchant : “Following the occurrence of an event set forth in preceding paragraph, all Rights that are or, under certain circumstances specified in the Rights Agreement, were beneficially owned by an Acquiring Person or certain of its transferees will be void.”

Deuxième évènement primordial à gérer.
Twitter doit aussi faire face à sa propre fusion-acquisition “normale”. Ils veulent pas de Musk mais si un autre vient, il faut que cela fonctionne… MAIS ! sans que Musk puisse mettre le bordel.
Pareil, l’acheteur prioritaire va avoir des droits étendue avec une soulte compensatrice.

Pfiouuu! ^^

Non t’inquiète c’est un sac de nœuds affolant. D’où le fait de ne l’activer et l’intégrer aux statuts que si nécessaire.
Tu as tellement de cas à gérer avec tellement de populations cibles ayant des actions de préférences antérieures + des stocks + des avantages avec comp & benefits divers et variés… Faut tout traiter pour avoir l’équilibre sur tout. Personne ne doit être lésé. Ou tout le moins, il faut à la lecture faire comprendre que personne ne le serait (à part le méchant).
Sur ce dernier point c’est très très limite de mettre du “will be void” sur des opérations financières à destination de personnes qui sont elles-mêmes actionnaires.

Twitter sait très bien qu’en procès il ne tient pas longtemps. Enfin, “longtemps”, le temps de la justice quoi. C’est le temps qu’une offre réévaluée arrive de quelqu’un d’autre ou de Musk lui-même, le temps que le temps change afin de tuer cette pilule qui met un bazar monstrueux de mon avis purement perso.

Déso pour les messages découpés. Et clairement Twitter n’a pas 160 milliards en assets pour faire cette bascule quelle qu’elle soit. C’est donc la mort par déclenchement du “Flip-in Trigger” au fur et à mesure des achats préférentiels.

Et je me dis. Bah, pourquoi pas ! Genre Musk aura mis combien pour 15% du common ?
5 milliards sur la table.
Twitter s’effondre. Dépot de bilan. Et roule des offres publiques !

Pas d’inquiétude !
Voilà, Twitter vient de lacher l’affaire ;)

Ils SAVAIENT que tout allait mal finir avec leur pilule mal ficelée. Have a nice day

Je suis moi-même, comme toi, étonné que le prix ferme du début n’ait pas monté d’un cil O_o
Je pense tout simplement qu’ils sont allés

1. trop loin avec la pilule ; alors que le principe de base est de ne prévoir qu’un prix de rachat bien supérieur et non attractif (voir cas avec Oracle/PeopleSoft du passé qui avait permis 18 mois de bataille).


2. surement les résultats qui arrivent jeudi ne permettent pas de valoriser Twitter au plus fort pour un nouveau prétendant avant le poison létal. Musk fait en réalité la meilleure offre.

Pour info mes analystes indiquent que la fair value de TWTR est autour de 68\( plus ou moins 5% au terme des 3 ans d'investissement pour la valeur de 1\) mis aujourd’hui inflation non prise en compte.
Donc on voit qu’avec l’inflation galopante de 7,5 à 8% en dollar qu’il y a là bas + la perspective en trois an de dégager quasi rien en renta sans dividende. C’est pas hyper rentable d’aller investir plus fort que Musk.

Concernant le calcul, c’est difficile à imaginer.
Tu as acquis 0,001 à 210\( grâce à 1,000 papier qui valait 45\)

Quelle est la valeur de l’ensemble après achat ?
La question à se poser est quelle est la valeur que l’on pourrait tirer de l’ensemble en version pari ; donc spéculative.
Résolument il est hors de question d’imaginer que Musk mettra plus de 210\( pour acheter vos 0,001. No Way.
En revanche le prix maximal qu'il pourrait émettre sur votre action ancienne est aussi de 210\). Puisque c’est le prix maximal qu’il s’autorise à mettre.

La valeur totale maximale de l’ensemble est donc de 420$. Mais c’est le max du max.

Petit edit : ce que j’ai fait dans l’esprit de Musk et de l’investisseur : c’est retransformer l’action d’exercice qui avait été décimalisée en action pleine et entière à 210$ afin de dealer avec le possesseur sur des parties entières. J’ai détricoté ce qu’à fait Twitter, à dessein. Puisque c’est le principe

Oui, désolé, je me suis peut être mal exprimé dans certaines parties de phrase et si cela t’a choqué j’en suis confus. Je voulais dire la chose suivante :
La pilule est en premier lieu ce qui va créer la dilution ; SI et SEULEMENT SI quelqu’un d’extérieur au board s’aventure à prendre 15% de Twitter.
Dans la bouche de Twitter c’est le discours suivant “Si Musk vient au Conseil, le risque n’existe pas. Si Musk se retire et part, le risque n’existe pas. Mais si Musk insiste, c’est LUI qui déclenchera la procédure”.
Mais si Musk va au conseil, il sera muselé car il ne pourra plus acheté Twitter en vertu des statuts.

Et c’est finement jouer avouons le. Car cela retourne les porteurs contre Musk qui voient la valeur de l’entreprise baisser s’il insiste. Car ces porteurs devront, soit acheter une action nouvelle à 210$ le millième (trop cher), soit acheter sur le marché au prix courant pour refaire la dilution, soit abandonner leur ligne Twitter (à regret ? peut être).

Car comme tu l’indiques la planche à billets de Twitter, c’est une baisse de la valeur de chaque papier en possession de chaque porteur.

Du coté de Musk, le discours est évidemment de faire pencher la balance autrement en disant que “vous voyez, ils ferment la porte à la liberté” et de jouer les veuves éplorée avec son “love me tender”.

J’adore ! ^^

Musk n’étant pas né de la dernière pluie en la matière, et ayant eu plusieurs sociétés cotées et non cotées en private equity ; il connait les mécanismes de défense classique comme celui-ci.
Maintenant, la question essentielle, a-t-il agit après avoir pissé un matin ou a-t-il murement réfléchi la stratégie en connaissant ces mécanismes.

Je n’ai aucun avis pertinent même si on commençait factuellement a voir une tendance quand il a eu ces 9%/10%, puis a refusé la présence au board. Ce choix s’est fait en toute connaissance fine des statuts pour faire l’OPA + OPR.
Mais maintenant franchement, j’en sais rien. ^^

Effectivement, avis pertinent sur l’aspect rampe de lancement sans avoir à tout construire.
On verra coté business. Pour le moment ça va open dans le rouge coté Twitter (comme la plupart des Tech d’ailleurs).
Donc l’effet est pour le moment que Musk va pouvoir acquérir des actions moins chères que 54$. Et faire des économies de plusieurs centaines de millions ça joue un peu au final dans une guerre d’attrition comme celle-ci.

Qui plus est. Le board n’a même pas fait voter aux actionnaires l’OPA + OPR et n’a pas demandé à ceux ci s’ils y étaient favorables ou défavorables.
Le CA a décidé unilatéralement que Twitter n’était pas d’accord et qu’il fallait mettre en place une structure empêchant à n’importe qui d’étranger au Conseil d’acheter plus de 15% de Twitter jusqu’à nouvel ordre.
Alors qu’il existe les mécanismes de dépassement de seuils au WS qui permettent classiquement à chaque entreprise de comprendre qu’une personne est en train de rentrer au capital de manière plus ou moins agressive…

C’est exactement le principe même.
En revanche l’autodestruction par dépôt de bilan ce n’est pas forcément prévu dans le mécanisme d’origine tellement cela ajoute de couches à la problématique d’égalité actionnariale.
Car on voit ici que Twitter irait jusqu’à annuler (“void” dans leur texte) toutes les opérations venant d’un acheteur de et au delà de 15% ainsi que de ces potentiels aidants.

Et là c’est porte ouverte à n’importe quelle interprétation. Les actionnaires qui sont ok pour l’OPA, ne sont-ils pas des potentiels aides ??? Car cette masse 15% Musk + 14% chez un mec investisseur + 14% chez un autre + 8% somme des petits porteurs affiliés OK à l’OPA = 51% des parts (je vais vite car en droits de vote faudrait aller plus loin).

Du coup, on fait du clientélisme sur un bordereau avec “vous venez d’acheter 210\( de common stocks, vous allez recevoir 420\) d’actions réelles ; mais êtes vous du coté de l’acheteur ou pas ? cochez la case”

Pour moi il y a un gros gros souci au niveau même des bases du système capitaliste contributif qui fixe des égalités dans les distributions générale sans pouvoir exclure qui que ce soit (sauf dans des clauses exceptionnelles ayant trait à l’exécutif, aux salariés, ou certaines catégories objectives)